Willems: Crisis komt door de mensen

De scheidend voorzitter van de Ondernemingskamer wijt de crisis niet aan het systeem maar aan de mensen. De man die de afgelopen jaren scheidsrechter was in elk belangrijk conflict in het Nederlands bedrijfsleven, houdt er mee op. Huub Willems, die sinds 1996 voorzitter is van de Ondernemingskamer, stopt op 31 juli. Dat betekent niet dat hij het rustiger aan gaat doen. ‘Ik kom om in het werk en vrees dat het alleen maar erger wordt.’

Willems ziet de afgelopen maanden met lede ogen aan hoe de ene na de andere expert ervoor pleit de macht van aandeelhouders te beperken. Hoogleraar Geert Raaijmakers, topadvocaat Louis Burggraaf, de beroemde juristen vader en zoon Scheltema en natuurlijk de commissie-Maas. Voorzitter Cees Maas heeft zelfs al gezegd dat banken eigenlijk geen beursnotering zouden moeten hebben. Allemaal onnodig, vindt Willems. ‘Ik vind dat we daarin doorslaan.’

‘Bedrijven hoeven niet naar aandeelhouders te luisteren. Lees wat Peter Wakkie (bestuurder van Ahold) daarover zegt in Het Financieele Dagblad. Hij zegt dat als ABN hem op tijd had ingehuurd, dat die hele affaire die begon met die brief van hedgefonds TCI niet was gebeurd. Aandeelhouders praten wel hard en ze proberen van alles, maar als puntje bij paaltje komt, hebben ze helemaal niet zoveel te vertellen. Het heeft vooral te maken met de vraag of je het als bestuurder wel of niet laat gebeuren.

‘Aandeelhouders met 1 procent van de aandelen, zoals TCI, hebben bijvoorbeeld het agenderingsrecht. Nou, dan laat je TCI wat agenderen en dan laat je het daar als bestuur vervolgens bij. Aandeelhouders gaan niet over de strategie. Ze controleren, maar ze beslissen niet.’

Maar moeten werknemers of andere belanghebbenden niet meer te vertellen krijgen?
‘Er is geen land ter wereld waar de werknemers via de ondernemingsraad zoveel te zeggen hebben. Juridisch hebben ze meer te vertellen dan aandeelhouders. Ze oefenen hun rechten echter veel minder uit dan ze zouden kunnen. Als ze dat wel zouden doen, zouden ze veel meer in de melk te brokkelen hebben.

‘Als een bestuur voorstelt het bedrijf te splitsen dan kan de aandeelhouder dat niet tegenhouden, maar de ondernemingsraad wel. De Ondernemingsraad van ABN Amro had dus kunnen voorkomen dat hun bedrijf in drieën werd gedeeld, maar heeft nooit van dat recht gebruikgemaakt.’

‘Als dat wel gebeurt dan blijft de zaak in evenwicht. Lees opnieuw Peter Wakkie. ‘Beantwoord agressie met grotere agressie’, zegt hij hier, ‘en zet een ‘general counsel’ in je raad van bestuur om alle flauwekul die op je afkomt eruit te filteren’.’

Maar hoe kan het dan toch dat bestuurders vooral naar hun aandeelhouders lijken te luisteren?
‘In het oude vennootschapsrecht had je het bestuur, commissarissen en aandeelhouders. Het bestuur bestuurde, de commissaris hield toezicht en de aandeelhouder controleerde. Vervolgens zijn de aandeelhouders buitengesloten door beschermingsconstructies en de certificering van aandelen. De aandeelhoudersvergadering was sigaren roken, een taartje eten, applaudisseren en niets te vertellen hebben. Hun rechten zijn aan het begin van deze eeuw hersteld, mede door de code-Tabaksblat voor goed ondernemingsbestuur. Er is een nieuw evenwicht gevonden.

‘Ik ben een rechter en rechters kijken op de lange termijn. Wat vandaag wijs is, kan morgen niet ineens dom zijn en andersom. De pendule zit in de samenleving, in de politiek. Het recht ontwikkelt zich consistenter. Wij rechters doen minder mee aan het heen en weer gaan van opvattingen.

‘Maar aandeelhouders hebben niet ineens het laatste woord. Ze hebben inderdaad in 2004 de bevoegdheid gekregen om de commissarissen naar huis te sturen. Maar de eerste keer dat de aandeelhouders dat wilden was bij Stork. Toen zei de Ondernemingskamer: ‘Doe toch maar niet. Wat jullie proberen te bewerkstelligen is onaanvaardbaar. Jullie misbruiken je recht’.’

Komt die toegenomen aandeelhoudersmacht dan doordat de bonussen van bestuurders aan de aandeelhouderswaarde zijn gekoppeld?
‘Misschien. Een bestuurder die besluit de aandeelhouder centraal te stellen, doet dat wellicht vooral uit eigenbelang. Zo werken opkoopfondsen ook. Ze zorgen dat de managers geprikkeld worden om in hun belang te handelen, waardoor ze denken ‘als het hun goed gaat gaat het mij ook goed’.’

De commissarissen liggen ook onder vuur. Ze zouden veel te slap toezicht houden.
‘Het was de bedoeling van het stelsel dat de commissarissen met een zekere afstandelijkheid kritisch zouden kijken naar het bestuur, maar dat kritische oog is komen te ontbreken omdat bestuur en commissarissen elkaar steeds meer in de armen sloten. Nu moet de rol van commissaris opnieuw worden opgepoetst. Ze moeten niet alleen zeggen ‘goed gedaan, jochie’, maar ook eisen dat bestuurders verantwoording afleggen. Is het echt wel zo goed wat je daar doet?’

Dus u vindt niet dat door de huidige crisis de regels moeten worden aangepast.
‘In de discussie tussen Bos en Balkenende over de vraag of de crisis nu door de mensen of door het systeem is veroorzaakt, geef ik Balkenende gelijk. Het gaat er veel meer om hoe mensen met elkaar omgaan, of ze hun rug recht houden bijvoorbeeld. Je kunt elk systeem bedenken dat je wilt. Met goede mensen werkt het goed en anders werkt het niet.’

U wordt gezien als vriend van de aandeelhouders. In enkele belangrijke zaken, zoals rond ABN Amro, oordeelde u in hun voordeel, waardoor de macht van aandeelhouders zou zijn gegroeid.
‘Ik weet dat dat aan me kleeft, maar ik heb al lang geleden geleerd een onderscheid te maken tussen imago en feiten, en ook dat het geen enkele zin heeft tegen zo’n imago in te gaan.

‘De aandeelhouders hebben hun positie bevochten op de plek waar het hoort, in de Ondernemingskamer. Maar we hebben zeker niet altijd in hun voordeel besloten. Bij Stork en Corus hebben we de aandeelhouders teruggefloten. Daar hoor je niemand over.

U bent geen voorstander van gedetailleerde regelgeving om het gedrag van bestuurders te sturen.
‘Nee, als je het dichttimmert met regels, ontneem je bestuurders hun moreel besef. Je moet ze meer aanspreken op fatsoenlijk gedrag, op hun verantwoordelijkheid. Een beetje goed opgevoed mens weet precies wat fatsoenlijk is of niet.

‘Neem de beloningen waarvoor nu allerlei regels zijn opgesteld. Dan krijg je een uitgebreid stelsel, maar de logica blijft hetzelfde. Bedrijven blijven zeggen: we moeten hoge salarissen betalen om de goede mensen te krijgen. Dat vind ik onzin en dat heb ik altijd onzin gevonden.’

Waarom?
‘Zijn er uitsluitend slechte rechters, omdat wij matig gehonoreerd worden? Ik denk niet dat je dat kunt zeggen. Ik heb ook 22 jaar in het bestuur van een ziekenhuis gezeten. Onze directeur verdiende toen 120.000 gulden bruto. Deed die directeur van toen het minder dan de directeur van nu die vier ton krijgt? Dat vind ik onzin.

‘Nu hebben ze weer die Balkenendenorm, maar dat zou helemaal niet nodig moeten zijn. In ons bestuur zeiden we: ‘We betalen een fatsoenlijk salaris, maar dit is wel een omgeving waar geld verdienen niet de eerste prioriteit is’.’

Maar hoe bepaal je wat fatsoenlijk is?
‘Ik was toen vicepresident van dit hof. De directeur mag wel ongeveer zoveel verdienen als ikzelf, dacht ik dan. Het gaat om de interne samenhang in een samenleving. Een directeur mag best een factor x meer verdienen dan het minimum. Die factor mag wel vijf zijn, maar geen twintig. Als je het elastiek te ver uitrekt, verliest de samenleving zijn structuur. En dan kun je raden wat er gebeurt. De samenleving komt ertegen in opstand. Er moet cohesie zijn. Nu worden er allerlei dingen bedacht en ingewikkeld gedaan, maar het is beter als iedereen zich de vraag stelt: wat is fatsoenlijk?’

Weten mensen dat nog wel?
‘Nou ik denk dat we dat wel een beetje zijn kwijtgeraakt, maar ik vind dat we dat terug moeten halen. Ik sprak laatst een groep commissarissen toe over dit onderwerp. Naderhand kwam iemand naar me toe en die zei: mijn norm is dat ik het met opgeheven hoofd moet kunnen uitleggen.’

Veel bestuurders zeggen met opgeheven hoofd: we moeten met de markt mee, anders lopen onze mensen weg.
‘De markt is niets anders dan dat de een over de ander heen buitelt en de salarissen steeds verder omhooggaan, net als bij de voetballers. Maar dat kun je toch niet verkopen?

‘Ik heb een klein zeilbootje. Dan komt er in de haven weleens zo’n poenerige motorboot binnenvaren, zo een die aan de Costa Brava thuishoort, maar niet in Middelharnis. Dat mot gewoon niet. Het komt allemaal voort uit het pikordegevoel. Kijk mij eens.

‘Ik hou er niet van om de poenerige persoon uit te hangen. Waarom zou ik dat doen? Ik heb er niets aan en mijn buren worden er alleen maar ongelukkig van. Ik heb ook nooit de behoefte gehad om vijf keer mijn salaris te verdienen, terwijl dat gemakkelijk had gekund. Ik ben blij dat ik ben opgevoed in een sfeer waarin je niet voor het geld werkt.

‘Mijn grote leermeester was de oude wijze rechter baron van Hövell van Wezeveld tot Westerflier. Die was echt wel heel rijk, hij had veel land. Maar het laatste wat hij wilde, was dat te laten zien. Hij droeg altijd hetzelfde colbertje en reed in een oude roestige Mercedes. Hij was de aardigheid en de eenvoud zelf. Dat was toen het beeld van rijkdom.’

Hoe verklaart u dat het beeld van rijkdom nu heel anders is?
‘Dat zal wel te maken hebben met de globalisering, met het overnemen van gewoontes uit Amerika, waar ze alleen maar kunnen praten over geld. Het is het individualisme ook, het loskomen van maatschappelijke verbanden. Vroeger was iedereen onderdeel van het geheel en de salarissen ook. We moeten iets daarvan terughalen, door de maatschappelijke samenhang te vergroten. Het klinkt misschien CDA-achtig, maar het solidariteitsgevoel moet terugkeren. Als je het moet hebben van regels, blijf je altijd modderen.’

Bron: De Volkskrant